Artículo 2 – Objeto

Las presentes Condiciones Generales regulan, además de las especificadas en la Oferta Económica y en el Alcance, las condiciones, modalidades y términos según los cuales Zepo, también a través de marcas propias y/o de su grupo empresarial y/o otros signos distintivos, presta el Servicio al Cliente.

Las desviaciones y/o adiciones a las presentes Condiciones Generales propuestas por el Cliente deberán realizarse por escrito y sólo podrán considerarse vinculantes para la Empresa si ésta las aprueba expresamente por escrito.

Artículo 3 – Modalidades de ejecución del contrato

La Oferta Económica se considerará aceptada, y el Contrato ejecutado, a partir de la fecha de recepción por parte de Zepo de la Aceptación.

Cuando la Renovación Tácita del Contrato esté prevista en la Oferta Económica en la fecha de vencimiento del Contrato, Zepo tendrá, no obstante, derecho a oponerse a la renovación tácita del Contrato enviando al Cliente, a más tardar el 15 día hábil anterior a la fecha de vencimiento, una notificación escrita a tal efecto.

Artículo 4 – Activación del Servicio

Los retrasos en la entrega del servicio debidos a circunstancias imprevisibles o de fuerza mayor y, en todo caso, a causas no imputables a Zepo, incluyendo, a modo de ejemplo, el cumplimiento de sus obligaciones legales, no podrán dar lugar a la resolución del Contrato y/o a los perfiles de responsabilidad de la Sociedad.

La fecha de activación del Servicio es la identificada en la Oferta Económica.

En el caso de que Zepo, por razones o necesidades sobrevenidas, prevea la activación del Servicio más allá de los plazos señalados, deberá, antes de la expiración de dichos plazos, notificarlo por escrito al Cliente que, en consecuencia, no podrá efectuar ninguna reclamación de cualquier naturaleza y/o tipo contra la Empresa.

Zepo no se hace responsable en caso de que no se active el Servicio dentro del plazo establecido anteriormente, si la falta de activación se debe a:

• la no obtención y/o el retraso en la obtención de las autorizaciones y/o permisos necesarios para la prestación del Servicio;
• la no presentación, incompleta o inexacta, por parte del Cliente, de la información y/o datos y/o documentos mencionados en el párrafo siguiente;
• por las excepciones técnicas;
• circunstancias imprevisibles o de fuerza mayor y, en todo caso, causas no imputables a Zepo, incluyendo, sin limitación, el cumplimiento de sus obligaciones legales.

Zepo podrá supeditar la activación del Servicio a la entrega, por parte del Cliente, de la información y/o datos y/o documentos que se consideren necesarios para la ejecución del mismo. El Cliente será responsable de la veracidad de la información y/o datos y/o documentos transmitidos, con la especificación de que Zepo podrá rescindir el contrato de conformidad con el Código Civil en caso de que no sean veraces. Asimismo, Zepo podrá supeditar la activación del Servicio a la transmisión, de nuevo por parte del Cliente, de la documentación acreditativa de la veracidad de la información y/o datos y/o documentos entregados, con la especificación de que la falta de transmisión, en el plazo de 5 días desde el correspondiente requerimiento, podrá dar lugar a la resolución del Contrato de conformidad con el Código Civil por parte de la Compañía. Zepo se reserva el derecho de solicitar la entrega de las mencionadas informaciones y/o datos y/o documentos incluso después de la activación del Servicio, siendo en todo caso de aplicación lo establecido en los plazos anteriores, dado que la participación activa del Cliente, en las formas y según las modalidades de vez en cuando solicitadas por la Empresa, es condición necesaria para la correcta prestación del Servicio.

En caso de que Zepo, con el fin de prestar el Servicio, absorba a otro proveedor anterior, el Cliente se compromete a adquirir la voluntad del proveedor anterior para garantizar la absorción. En particular, el Cliente se compromete a adquirir del anterior proveedor toda la información, documentación y/o material necesario y/o solicitado por la Empresa para la toma de posesión y la prestación del Servicio.

La no adquisición, por parte del anterior proveedor, de toda la información, documentación y/o material requerido por Zepo para permitir la toma de posesión del Servicio, en el plazo de 10 días hábiles desde el correspondiente requerimiento efectuado por la Compañía, podrá dar lugar a la resolución del Contrato de conformidad con el Código Civil por parte de la propia Compañía. Si, para la prestación del Servicio, Zepo organizará un Grupo de Trabajo compuesto por sus propios empleados y/o colaboradores, la propia Empresa se reserva el derecho de proceder en cualquier momento a la sustitución de los recursos por otros de sus propios empleados y/o colaboradores y, en todo caso, con las modalidades que la misma considere más adecuadas para asegurar la continuidad operativa del Grupo de Trabajo.

Si, con motivo de la prestación del Servicio, el Grupo de Trabajo tiene que realizar sus actividades en las instalaciones del Cliente, éste se compromete a poner a disposición de la Empresa un espacio adecuado que pueda ser utilizado por el Grupo de Trabajo durante el horario de trabajo del Cliente previamente comunicado a Zepo.

Artículo 5 – Duración y alcance del servicio

El Contrato tiene el alcance y duración según indicado en la Oferta Económica, y el Servicio es prestado por Zepo durante toda su duración.

Zepo Intelligence podrá utilizar las marcas y/o signos distintivos del Cliente en materiales, espacios y acciones promocionales que pueda llevar a cabo a los efectos de mencionar a Zepo como uno de sus Proveedores. Esta utilización podrá realizarse, entre otros, en presentaciones comerciales y profesionales (orales o escritas, incluyendo entrevistas y reportajes), páginas web, plataformas sociales, etc.

Artículo 6 – Retrasos en el pago de la contraprestación

El Cliente pagará, a favor de Zepo, la Contraprestación indicada en la Oferta Económica, de acuerdo con el calendario especificado en la misma.

Durante la prestación del Servicio, Zepo podrá revisar la Tarifa si se da alguna de las siguientes circunstancias:

• en caso de que se produzcan cambios en el Servicio de conformidad con el artículo 9;
• en caso de que se produzca un cambio en los costes de la prestación del Servicio, no imputable a Zepo y no previsible en el momento de la celebración del Contrato.
• La revisión de la Tarifa será comunicada por Zepo al Cliente mediante notificación escrita y entrará en vigor 5 días hábiles después de la recepción de dicha notificación.

Sin perjuicio de cualquier otro recurso previsto por la ley o disponible en virtud del Contrato, en caso de retraso en el pago de la Contraprestación, el Cliente deberá abonar a Zepo los intereses de demora de conformidad con el Decreto Legislativo nº 231 de 9 de octubre de 2002.

En caso de impago de la Cuota, Zepo podrá proceder a la suspensión del Servicio de la siguiente manera:

• En caso de impago de 2 o más plazos, aunque no sean consecutivos, de los honorarios, Zepo invitará al Cliente a pagar el resto de las cantidades adeudadas en un plazo de 15 días hábiles desde la recepción de la correspondiente notificación, con la advertencia expresa de que, en caso contrario, se suspenderá el Servicio.
• Si el Cliente no paga el saldo de la Contraprestación en el siguiente plazo de 15 días hábiles a partir de la recepción de la notificación mencionada en el párrafo anterior, Zepo podrá rescindir el Contrato de conformidad con el Código Civil, enviando al Cliente una notificación en la que se indique su intención de hacer uso de dicho derecho, sin perjuicio del derecho de la Empresa al pago de la totalidad de la Contraprestación debida y a la indemnización de los daños y perjuicios sufridos.

Zepo no se responsabiliza de los daños sufridos por el Cliente en caso de suspensión y/o interrupción del Servicio en virtud de los párrafos anteriores.

Artículo 7 – Modalidades de uso de los servicios

El Cliente declara y reconoce que conoce las características del Servicio y que lo encuentra ajustado a sus necesidades, no asumiendo Zepo ninguna responsabilidad por la efectiva consecución de los fines y expectativas esperadas por el Cliente con la prestación del Servicio.

En el caso de que el Cliente utilice el Servicio para fines distintos a los indicados en la Oferta Económica y en el Alcance, o en una forma de uso y funcionamiento distinta a la especificada en los mismos, Zepo podrá rescindir el Contrato de conformidad con el Código Civil, enviando al Cliente una notificación en la que indique que desea acogerse a dicho derecho, sin perjuicio del derecho de la Empresa al pago de la Cuota debida y a la indemnización por los daños sufridos.

El Cliente se compromete a utilizar el Servicio únicamente para los fines indicados en la Oferta Económica, de acuerdo con las modalidades de uso y funcionamiento especificadas en los mismos, exonerando a Zepo de cualquier hipótesis de responsabilidad derivada del uso del propio Servicio para fines o en modalidades diferentes a las indicadas.

El Cliente tiene expresamente prohibido ceder, distribuir o dejar que terceros utilicen el Servicio, total o parcialmente, de forma directa o incluso indirecta. La violación de la prohibición mencionada puede dar lugar a la rescisión del contrato de conformidad con el Código Civil por parte de Zepo.

Artículo 8 – Garantías

El Cliente deberá comunicar las anomalías y/o irregularidades encontradas en la prestación del Servicio, facilitando a la Empresa la información necesaria para identificar las causas razonables del mal funcionamiento denunciado.

Zepo llevará a cabo sin demora las intervenciones técnicas para la eliminación de la avería comunicada por el Cliente, salvo en los casos en que se deba a:

• utilización del Servicio de forma distinta a la indicada en la Oferta Económica;
• alteraciones de cualquier tipo en el Servicio o utilización del mismo de forma que, aunque sea coherente con lo indicado en la Oferta Económica, sea capaz de alterar su rendimiento y fiabilidad;
• sucesos accidentales como, por ejemplo, subidas o bajadas de tensión, fenómenos atmosféricos, catástrofes naturales, incendios y similares;
• imprevisibles o de fuerza mayor y, en todo caso, causas no imputables a Zepo.

En los casos mencionados, las intervenciones técnicas siguen siendo responsabilidad del cliente, que es informado previamente por Zepo de los costes correspondientes.

Si el Cliente no comunica las anomalías y/o irregularidades detectadas en el plazo de 15 días hábiles desde la prestación del Servicio, éste se considerará definitivamente aceptado con la consiguiente imposibilidad de que el Cliente pueda formular reclamaciones y/o quejas.

Lo dispuesto en el párrafo anterior se aplica también a las prestaciones parciales y/o periódicas del Servicio.

Artículo 9 – Cambios en el servicio

Zepo se reserva el derecho a modificar las condiciones, modalidades y términos de prestación del Servicio, previa comunicación por escrito al Cliente con un plazo de preaviso de 5 días hábiles, con el fin de cumplir, en la prestación del Servicio, con los cambios en las leyes y/o normativas.

Asimismo, Zepo se reserva el derecho a modificar las condiciones, modalidades y términos de prestación del Servicio, previo aviso por escrito al Cliente de 5 días hábiles, con el fin de implementar, en la prestación del Servicio, actualizaciones, ajustes y/o mejoras técnicas, así como, en todo caso, para obtener una mejora y/o un aumento de la eficiencia del propio Servicio.

Artículo 10 – Exención y limitación de la responsabilidad

Todos los riesgos derivados y/o incluso sólo relacionados con la prestación del Servicio permanecen con el Cliente.

Zepo, por tanto, no será responsable de los daños y perjuicios sufridos por el Cliente en la prestación y/o uso del Servicio, salvo que dichos daños hayan sido causados por defectos y/o fallos de este imputables a la Empresa comunicados en los términos indicados en el artículo 8 anterior.

En cualquier caso, Zepo no será responsable de:

-fallos, anomalías y/o deficiencias en el Servicio resultantes de un mal uso y/o gestión del Servicio por parte del Cliente;

• fallos, anomalías, deficiencias, suspensión y/o interrupción del Servicio debido a un mal funcionamiento y/o fallos de los productos y/o servicios y/o herramientas técnicas proporcionadas por terceros a la Empresa y utilizadas por ésta para prestar el Servicio al Cliente;
• la suspensión y/o interrupción del Servicio por causas imprevisibles o de fuerza mayor y, en todo caso, por causas no imputables a la Sociedad, incluyendo, sin limitación, el cumplimiento de sus obligaciones legales;
• hechos y/o circunstancias imputables al Cliente.

Queda excluida en todo caso cualquier responsabilidad, contractual o extracontractual, de Zepo por los daños directos o indirectos sufridos por el Cliente o por terceros como consecuencia de la utilización o no utilización del Servicio.

Salvo en caso de dolo o negligencia grave:

• La responsabilidad de Zepo con respecto a cualquier daño sufrido por el Cliente, en la ejecución y/o uso del Servicio, debido a hechos y/o circunstancias imputables a la Empresa no superará, sin embargo, el 75% de la Tarifa efectivamente pagada por el Cliente;
• La responsabilidad de Zepo con respecto a los daños y perjuicios sufridos por el Cliente, en caso de suspensión y/o interrupción del Servicio, por hechos y/o circunstancias imputables a la Empresa no superará, sin embargo, el 75% de la Tarifa efectivamente pagada por el Cliente.

Artículo 11 – Derechos de propiedad intelectual e industrial

Los derechos de propiedad intelectual e industrial son y siguen siendo propiedad exclusiva de Zepo y/o de las empresas de su grupo.

El Cliente, en virtud del Contrato, no podrá, por tanto, reclamar ningún derecho sobre los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial de Zepo y/o de las empresas de su grupo empresarial.

La ejecución del Contrato puede dar lugar a la creación de nuevos Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial y, en todo caso, de obras intelectuales, que seguirán siendo, en todo caso, propiedad exclusiva de Zepo.

Zepo podrá conceder al Cliente derechos de licencia de uso de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial y, en todo caso, de las obras intelectuales, incluidas las creadas en la ejecución del Contrato, mediante la firma de un Contrato de Licencia independiente.

En caso de infracción de lo dispuesto en este apartado o en caso de utilización no autorizada de los Derechos de Propiedad Intelectual e Industrial y, en todo caso, de las obras intelectuales de Zepo, el Cliente deberá abonar una penalización equivalente al 20% de la Contraprestación acordada, sin perjuicio del derecho de la Empresa a una indemnización por daños y perjuicios mayor.

Artículo 12 – Confidencialidad

Las Partes -incluidos sus empleados, colaboradores y consultores- se comprometen a tratar de forma confidencial y con la máxima reserva y, en consecuencia, a no divulgar ninguna información, dato, documento u otro elemento del que tengan conocimiento por razón del Contrato.

Cualquier información que sea de dominio público y que llegue a manos de una de las Partes fuera del ámbito del Contrato y/o que sea requerida por la ley y/o los reglamentos y/o las medidas de las autoridades judiciales y/o las iniciativas ya en curso no está cubierta por la obligación de confidencialidad establecida en este artículo.

El Cliente autoriza a Zepo a utilizar su nombre y/o denominación social como referencia, incluso junto con una indicación genérica del Servicio prestado, con fines puramente promocionales de la Empresa y de las actividades desarrolladas por Zepo.

Artículo 13 – Cesión del contrato

Zepo está autorizada a ceder, total o parcialmente, el Contrato y/o los derechos derivados del mismo mediante notificación por escrito al Cliente.

En todo caso, quedan intactos los efectos de los hechos subjetivos de Zepo que conllevan la transmisión de las posiciones jurídicas de la Sociedad, como, a modo de ejemplo, las fusiones, escisiones, adquisiciones, transformaciones societarias, transmisiones o arrendamientos de una empresa o de una sucursal de esta.

Artículo 14 – Autorización de subcontratación

Sin perjuicio de la responsabilidad directa de Zepo frente al Cliente por la prestación del Servicio, se entiende que la Empresa puede recurrir a terceros para la prestación del Servicio.

Artículo 15 – Cláusula expresa de divisibilidad

Zepo tendrá derecho a ejecutar la resolución del Contrato, de conformidad con el Código Civil, además de cualquiera de las otras establecidas en estas Condiciones Generales, cuando se produzca alguna de las siguientes circunstancias:

• el hecho de que el Cliente no obtenga de su anterior proveedor toda la información, documentación y/o material requerido por Zepo para permitir que la Empresa se haga cargo del Servicio, en el plazo de 10 días hábiles a partir de la solicitud de la Empresa;
• el impago por parte del Cliente del honorario debido en un plazo de 15 días laborables a partir de la recepción de la notificación en la que se recuerda al Cliente que debe pagar el honorario;
• la inexactitud de la información y/o datos y/o documentos transmitidos por el Cliente a Zepo para la prestación del Servicio;
• la no presentación por parte del Cliente, en el plazo de 5 días hábiles desde el correspondiente requerimiento por parte de Zepo, de la documentación que acredite la veracidad de la información y/o datos y/o documentos entregados a la Empresa;
• el hecho de que el Cliente no participe activamente en la prestación del Servicio, en la forma y manera requeridas por la Empresa de vez en cuando para la correcta prestación del Servicio;
• la utilización del Servicio por parte del Cliente para fines distintos a los establecidos en la Oferta Económica, o con modos de uso y funcionamiento distintos a los especificados en la misma;

la cesión, distribución o concesión de uso del Servicio por parte del Cliente a terceros, total o parcialmente, de forma directa o incluso indirecta.

Para hacer efectiva la rescisión, Zepo enviará al Cliente una notificación indicando que desea acogerse a esta cláusula de rescisión expresa, sin perjuicio del derecho de la Empresa a obtener el pago de la Contraprestación devengada hasta la fecha efectiva de la rescisión y a recibir una indemnización por los daños y perjuicios sufridos.

Artículo 16 – Retirada

Zepo tendrá derecho a rescindir el Contrato en cualquier momento, con un preaviso no inferior a 5 días laborables, que se comunicará al Cliente si:

• se declare la liquidación y/o disolución del Cliente;
• se declare la quiebra del cliente;
• se presenta una petición contra el Cliente en virtud de la Ley de Quiebras u otra ley aplicable sobre procedimientos de insolvencia, en la que se propone la disolución, la liquidación, el acuerdo amistoso, la reestructuración del endeudamiento o el concurso de acreedores, o si se nombra a un liquidador, síndico, depositario o persona similar para que tome posesión de los activos del Cliente o para que gestione sus asuntos.

Zepo también tiene derecho a rescindir el Contrato en casos de justa causa o en caso de incumplimiento reiterado del contrato por parte del Cliente.

En caso de ejercicio del derecho de desistimiento en virtud del presente artículo, el Cliente deberá abonar a Zepo los honorarios devengados hasta la fecha efectiva del desistimiento.

Artículo 17 – Prohibición de competencia

El Cliente se compromete a no realizar de ninguna manera, directa o indirecta, prácticas de competencia desleal en perjuicio de Zepo. Asimismo, el Cliente se compromete a no contratar, no hacer contratar y/o no iniciar relaciones de colaboración de ningún tipo con ningún empleado y/o colaborador de Zepo durante la vigencia del Contrato y en los 24 meses siguientes a la finalización del mismo, salvo renuncia expresa y por escrito de la Empresa al cumplimiento de la obligación por parte del Cliente.

Artículo 18 – Daños y perjuicios

Zepo se reserva el derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios como consecuencia del incumplimiento de las disposiciones contractuales por parte del Cliente.

Artículo 19 – Cumplimiento de la normativa legal

El Cliente se compromete a respetar escrupulosamente todas las obligaciones derivadas de la legislación aplicable en materia de seguros, previsión y seguridad social, así como de relaciones laborales en general, y a cumplir con todas las obligaciones derivadas de la normativa de seguridad e higiene en el trabajo.

Artículo 20 – Disposiciones diversas

La ineficacia o invalidez de un pacto individual del Contrato no implicará la nulidad de los demás, que continuarán en plena vigencia, sin perjuicio del compromiso de las Partes de sustituir las cláusulas inválidas por pactos lo más equivalentes posibles.

La tolerancia por parte de una Parte de la conducta de otra Parte que incumpla las disposiciones del Contrato no constituirá una renuncia a sus derechos en virtud de las disposiciones incumplidas ni a su derecho a exigir el cumplimiento exacto de lo debido.

Las expresiones «se compromete a procurar que…», «procurará que…» y expresiones equivalentes adoptadas en el Contrato, así como la previsión de contratos a celebrar y de actos y negocios jurídicos a realizar por una persona distinta de la que asume la correspondiente obligación en el mismo, suponen una promesa de la obligación o del hecho del tercero, en el sentido y efecto de conformidad con el Código Civil.

Artículo 21 – Tratamiento de datos personales

El tratamiento de los Datos Personales proporcionados por el Cliente para la prestación del Servicio se lleva a cabo de conformidad con las disposiciones del Reglamento de la UE 2016/679 (GDPR) y el Decreto Legislativo 196/2003 (el llamado Código de Privacidad), con métodos adecuados para garantizar su seguridad y confidencialidad.

Los Datos Personales proporcionados por el Cliente se procesan para los fines relacionados con el presente Acuerdo y la prestación del Servicio, así como, previo consentimiento del Cliente, para los fines adicionales especificados en la Política de Privacidad incluida en este documento.

Artículo 22 – Ley aplicable y jurisdicción

El Contrato está sujeto y se rige por la legislación española.

Cualquier controversia que surja entre las Partes en relación con la validez, la formación, la interpretación, la ejecución y/o la terminación del Contrato se someterá a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales de Ciudad Real.